关键词：请求变更公司登记  涤除登记  挂名法定代表人

部分公司实控人或股东，为了规避自身风险，往往将公司的法定代表人、分公司的负责人等登记为公司普通的员工，或其他与公司无实际关联的第三人，即“挂名法定代表人（负责人）”。虽为“挂名”，但根据《公司法》等法律规定，即便公司章程、股东会等内部决议对“挂名法定代表人”的职权作出限制约定，该约定不得对抗善意相对人。同时，有关机关、善意相对人可依据公司工商登记信息要求公司和“挂名法定代表人”承担相应法律责任，比如被列入失信被执行人名单、限制出入境等。因此，员工即便已经从公司离职，也不实际参与公司的实际运营及管理决策，但仍应该通过合理的途径，要求公司尽快变更自己作为公司法定代表人、负责人、董事等的登记信息，以维护自身的合法权益。

但在实践中往往发生员工离职后部分公司却拒绝配合办理变更手续或者公司陷入治理僵局无法办理变更等问题。此时，“挂名法定代表人（负责人）”可通过司法诉讼要求公司涤除登记信息，从而维护自身合法权益。

我们检索了人民法院案例库、裁判文书网等法律数据库收录的法定代表人涤除登记的有关案例，现将两个“挂名法定代表人”案例摘录并作如下分析：

【案例1】

张某诉阆中某房地产开发有限公司请求变更公司登记纠纷案，人民法院案例库入库编号：2023-08-2-264-003

张某在阆中某公司担任司机，但却被登记为阆中某公司的法定代表人，张某在平时并不参与公司经营管理，不实际控制公司、保管公司执照、印章等。后张某从被告处离职，多次要求阆中某公司变更其公司登记无果，张某只能将阆中某公司诉至法院，要求阆中某公司立即向工商登记机关涤除张某作为阆中某公司法定代表人的登记。

法院经审理查明，阆中某公司成立后对外签订合同的是韩某，公司内部管理审批人也是韩某，张某在离职后多次要求阆中某公司为其变更法定代表人工商登记，但一直未得到阆中某公司的回应。

法院生效裁判认为，张某提交了证据证明代表阆中某公司对外开展民事活动和对内行使管理的人均系韩某，张某并未行使《公司法》规定的法定代表人参与公司经营管理的职权，系属名义上的法定代表人，有违公司法规定，阆中某公司应当及时变更法人登记。因张某不是阆中某公司的股东，无法通过提起召开股东（大）会等内部救济途径变更法人登记，故其请求阆中某公司向工商登记机关涤除张某作为该公司法定代表人的登记，应当得到支持。

【案例2】

康某与北京某快递有限公司、北京某快递有限公司十三分公司请求变更公司登记纠纷一审判决书，案号：（2022）京0112民初4703号

2016年11月29日，康某入职某快递公司。2018年11月，快递公司十三分公司的负责人变更为康某。2019年1月，康某从某快递公司离职。

但康某作为十三分公司负责人的信息一直没有变更，之后，康某经常需要应对市场监督管理部门、税务部门等部门的调查询问，对康某个人的工作、生活、信誉均产生严重影响。2021年，康某向快递公司邮寄律师函，要求快递公司在收到律师函之日五个工作日到相关部门办理分公司负责人的变更登记，但该邮件被退回。迫于无奈，康某将快递公司、快递公司十三分公司作为被告诉至法院。

一审法院认为，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。法人性质上属于法律拟制人格，其对外开展民事活动主要是通过其法定代表人（负责人）进行，这即要求负责人与其所代表的法人之间存在实质关联性。本案中，结合康某举证提交的证据以及其在快递公司任职情况，其与快递公司十三分公司并无实质关联性。故现康某的诉讼请求，理由正当，证据充分，遂判决快递公司十三分公司在判决生效后七日内至北京市某区市场监督管理局、北京市某区税务局涤除康某作为十三分公司负责人的登记事项，快递公司应当予以配合。

【律师解析】

法定代表人、分公司负责人与公司之间根据公司决议和同意任职而形成委任关系，该法律关系源自委托合同关系，可以参照民法典关于委托合同的规定。故而法定代表人、负责人有权依据《中华人民共和国民法典》第九百三十三条的规定，通过提出辞任的方式与公司解除委任关系。

在辞任的通知有效送达公司的情况下，法定代表人、分公司负责人已经不具备任职的基础，公司应当依据《公司法》第十条、第三十四条及时选任新的法定代表人、负责人并办理变更登记。在“挂名法定代表人、负责人”依法行使解除权，但未实现解除效果的情况下，“挂名法定代表人（负责人）”有权请求司法介入。

在法院实际的审判中，往往会关注“挂名法定代表人”是否与公司之间存在实质关联性，以及是否明确向公司提出辞任的通知。“挂名法定代表人”需举证证明其并非公司的实际管理和控制人，与挂名公司不存在实质关联，且已经明确向公司提出辞任的通知。

关于涤除判决的执行问题。2025年2月10日实施的《公司登记管理实施办法》第二十三条规定，如果公司仍未依法履行生效法律文书，“挂名法定代表人（负责人）”可向人民法院申请强制执行生效的涤除判决。人民法院会向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、分公司负责人等信息。公司登记机关在收到通知后，依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。该条规定从规范层面保障了法定代表人涤除制度的执行，使“挂名法定代表人（负责人）”的合法权益得到有效的维护。